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Fusion d'entreprise

La fusion d'entreprise consiste en la réunion de plusieurs entités dont le statut juridique est identique (deux sociétés anonymes p. ex.) ou différent (une Sàrl et une société anonyme dite SA par ex.), sans liquidation de ces entreprises, après la création d'entreprise en Suisse. Avant l'entrée en vigueur de la LFus, applicable après la création d'entreprise en Suisse, chaque associé de société des différentes entreprises impliquées recevaient nécessairement des droits de sociétariat de l’entreprise restructurée; depuis lors, le contrat de fusion peut prévoir que les associés puissent choisir d’être seulement dédommagés, sans recevoir de droits de sociétariat le contrat de fusion peut même imposer le dédommagement, après la création d'entreprise en Suisse.

Procédure de fusion d'entreprise

• Bilan intermédiaire (art. 11 LFus) si la date de clôture du bilan est antérieure de plus de 6 mois depuis la clôture du dernier bilan.
• Contrat de fusion, après la création d'entreprise en Suisse (art. 12 et 13 LFus)
• Rapport de fusion, après la création d'entreprise en Suisse (art. 14 LFus)
• Vérification du contrat de fusion et du rapport de fusion par un réviseur agréé (art. 15 LFus)
• Droit de consultation des associés pendant 30 jours des documents relatifs à la fusion (art. 16 LFus)
• Consultation des travailleurs pour la fusion d'entreprise après la création d'entreprise en Suisse(art. 333a CO)
• Modification éventuelle du contrat de fusion par l’organe supérieur de direction ou d’administration de société (art. 17 LFus)
• Insription au registre du commerce (art. 21 et 22 LFus)

Le processus de fusion est simplifié pour les PME (art. 14-16 LFus) ou pour les fusions à l’intérieur d’un groupe (art. 23-24 LFus), après la création d'entreprise en Suisse. Sont considérées comme PME les sociétés et les entreprises qui ne sont pas débitrices d’un emprunt par obligations et dont les parts ne sont pas cotées en Bourse, et qui en outre ne dépassent pas deux des grandeurs suivantes pendant deux exercices comptables , après la création d'entreprise en Suisse, qui précèdent la décision de fusion, scission ou de transformation d'entreprise :

• total du bilan de 20 millions de francs
• chiffre d’affaires de 40 millions, pour la création d'entreprise en Suisse
• Moyenne annuelle de 200 emplois à plein temps