Création d'entreprise en Suisse

La Société Anonyme (SA) en Suisse.

Avantages

Responsabilité : les actionnaires de la Société Anonyme ne répondent qu’à hauteur de leurs parts au capital actions.

Publicité : la répartition des biens n’est pas officielle, les actionnaires n’étant pas inscrits au registre du commerce.

Prestations sociales : les actionnaires de la Société Anonyme sont considérés comme employés et sont donc obligatoirement assurés et protégés.

Raison sociale : le nom de la société peut être choisit librement. Contrairement au statut d’indépendant qui impose de faire figurer le nom du patron, et au statut de la Sàrl qui impose de faire figurer dans la raison sociale, le statut juridique, le choix du nom, dans le cadre d’une Société Anonyme, est libre.

Impôt : la progressivité de l’impôt peut être rompue voire interrompue par la scission des bénéfices. En effet, la comptabilité beaucoup plus flexible de ce statut et la séparation entre les revenus personnels de l’actionnaire et ses dividendes (que l’on qualifiera de « revenu commercial »), permet d’optimiser une situation en termes d’impôt, de manière tout à fait légale.

Influence : le fondateur de la société peut augmenter son influence au sein de la Société Anonyme. Il a en effet la possibilité d’avoir recours aux actions à droit de vote privilégié (actions de classe A et de classe B), de restreindre le transfert d’actions, de répartir ses actions dans son propre environnement, etc.

Vente d’action : la vente d’action est facilitée, le fondateur peut vendre une action par simple cession, sans avoir à passer devant un notaire.

Fiscalité : le fondateur n’est pas taxé sur le bénéfice dégagé de la vente d’une action, considéré comme un gain en capital (et donc défiscalisé).

Inconvénients

Capital : le capital minimum à la constitution d’une Société Anonyme est plus élevé que celui de la Sàrl. Il doit être de 100’000.- (NB : contrairement à la Sàrl où le capital doit être entièrement libéré, le capital d’une Société Anonyme peut être libéré à concurrence de 50’000.- pour la constitution).

Fondation : les formalités de constitution sont d’envergures, et fastidieuses et peuvent, dans certains cas, se révéler coûteuses.

Double imposition : comme toutes les sociétés de capitaux (Sàrl y compris), le patron est imposé d’une part sur le rendement et le capital de la Société, et, d’autre part, sur ses dividendes et sa fortune personnelle. Cette double imposition (pour les raisons mentionnées plus haut dans les avantages), a moins d’impact que dans le cadre d’une Sàrl et peut s’avérer souvent fiscalement plus avantageuse que certaines situations d’indépendants.

Frais de gestion à prévoir : protocoles, rapports de gestion, comptabilité, assemblée générale, formulaires fiscaux et organes de révision (NB : la modification du droit des sociétés et des Société Anonyme en particulier prévoit que l’organe de révision (commissaire aux comptes) ne soit plus obligatoire sous certaines conditions, ce qui réduit considérablement ces frais, et permet d’autre part, dans certains cas toujours, la possibilité d’avoir recours à des moyens électroniques pour une partie de l’administratif, ce qui facilite et rend plus économique la gestion de la Société Anonyme.

La Société Anonyme en Suisse est, depuis tout temps, le meilleur statut juridique possible pour une entreprise en termes d’avantages et de bénéfices directement liés au statut. Elle représente un outil de travail fabuleux pour la gestion, l’administration et l’optimisation d’une activité.

Loin d’être accessible à tous, le statut de Société Anonyme était, jusqu’ici, réservé aux grandes et aux moyennes entreprises, ayant à la fois le capital pour la constitution et les moyens d’assumer les frais annuels de gestion et d’administration de la société.

Grâce aux modifications du droit des sociétés et aux nouvelles lois (voir rubrique sur la législation), la Société Anonyme en Suisse est, depuis la fin de l’année 2008, un statut envisageable pour un grand nombre d’activités, à condition toujours de connaître les raisons et les objectifs réel d’un changement de statut, pour s’assurer qu’un changement éventuel est réalisable et surtout profitable pour l’entrepreneur.

Les conditions de constitution ont été considérablement modernisées et adaptées aux réalités économiques actuelles, rendant le statut de Société Anonyme en Suisse bien plus accessible et bien moins onéreux.

Remarque: En 2008, le peuple suisse a voté un allégement de la double imposition économique sur le bénéfice de la société et sur les dividendes versés aux actionnaires associés habitant en Suisse.

Sources : Provisions et amortissements, (art.13 lettre e LIPM- art.63 LIFD), (art.63 al.1 lettre d LIFD), Notice A 1995, (art 62 al. 3 LIFD), Circulaire no 6 du 6 juin 1997 de l’AFC, Circulaire no 9 du 9 juillet 1998 de l’AFC

Modification du Code des Obligations en Suisse : Le droit des sociétés anonymes

Une révolution : la révision du droit des sociétés, et particulièrement celui des sociétés anonymes. Autrefois très « élitiste », la Société Anonyme (SA) était réservée principalement aux moyennes et grandes entreprises. Emoluments, complexité de révision comptable, conditions strictes pour la constitution et administration de la société plus que fastidieuse, la société anonyme était pour ainsi dire, le meilleur statut possible mais le plus inaccessible aussi ! Entrée en vigueur en Décembre 2008, cette révision a but de moderniser, de flexibiliser  et d’assouplir le droit des Sociétés Anonymes, pour qu’il soit plus adapté aux réalités économiques, conjoncturelles et structurelles.

Ce projet renforce la gouvernance d’entreprise, et permet un aménagement plus souple de la structure du capital. Il permet, de plus, l’utilisation de médias électroniques pour la préparation et le déroulement de l’assemblée générale, et remplace le droit comptable devenu obsolète.

La nouvelle loi fédérale sur les fusions (LFus) en Suisse.

La nouvelle loi sur la fusion en Suisse représente un changement capital : loin de réguler seulement des pratiques en vigueur, la LFus constitue une réelle innovation en termes de législation, et encadre le droit des restructurations d’entreprises. Auparavant sources d’insécurité juridique, et ne faisant l’objet que de quelques dispositions représentant de nombreuses lacunes, les restructurations sont désormais régulées, et en toute neutralité, tant en terme de droit des sociétés qu’en terme de droit fiscal. La loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (loi sur la fusion LFus) ainsi que l’ordonnance du registre du commerce (ORC) dûment révisée, sont entrées en vigueur le 1^er juillet 2004,et offrent de solides bases légales en termes de restructuration et des améliorations incontestables.

La LFus permet en effet aux entreprises individuelles, aux sociétés et aux personnes morales, de bénéficier désormais de moyens légaux facilitant leurs démarches derestructuration, la loi ayant pour objet d’adapter les structures juridiques aux besoins actuels des entrepreneurs. Elle garantie d’autre part la sécurité juridique et la transparence nécessaire des parties impliquées.

Dans le cas précis que nous traitons aujourd’hui, c’est avant tout le transfert de patrimoine qui retiendra notre attention. Fini les bilans de constitution fastidieux et les transferts de relations clients, et fini aussi les émoluments qui y étaient étroitement liés !

Une raison individuelle, une société simple ou encore une Sàrl peuvent désormais avoir recours à cette loi pour transférer d’un bloc l’ensemble de leur  activité et de leurs relations contractuelles ! Un outil juridique magique et précieux qui permet un gain de temps et une économie considérable, et favorise, pour l’entrepreneur, une réorganisation et une restructuration parfois nécessaires ou simplement souhaitées.

Alors qu’est ce que le transfert de patrimoine ? Pour faire simple, le transfert de patrimoine est le processus selon lequel une société ou une raison individuelle transfère la totalité ou une partie de son patrimoine au sein d’une autre société de droit privé, en conservant l’ensemble de ses relations contractuelles, le tout en un seul acte !

La Sàrl en Suisse

Avantages

• Capital : le capital minimum à libérer à la constitution est de 20’000.-. C’est un capital moins élevé que la Société Anonyme. Il est cependant à libérer entièrement à la constitution de la Sàrl. Ce capital peut être un apport en nature (en stock, en immobilier, en compte clients, etc.), ce qui représente cependant quelques inconvénients.
• Responsabilité : elle est limitée au capital social entièrement versé, soit 20’000.-.
  Raison sociale : contrairement à l’entreprise de droit privé (indépendant, nom propre, raison individuelle), le choix du nom de la société – ou raison sociale – est libre. Cependant, le terme « Sàrl » doit obligatoirement figurer à la suite du nom de l’entreprise.
• Fondation : un entrepreneur seul peut désormais fonder une Société à Responsabilité Limitée. Principe en vigueur depuis 2008, suite aux modifications du droit des sociétés dans le Code des Obligations (NB : c’est aussi le cas pour une Société Anonyme).
  Impôt : la scission des bénéfices peut permettre de ralentir et de limiter la progressivité de l’impôt. Le salaire du gérant de la Sàrl étant considéré comme une charge pour la société, ce qui permet une réduction d’impôts ou en tout cas, suivant les situations, un maintient de ceux-ci.
• Vente de parts sociales : les bénéfices qui en proviennent ne sont pas imposables. Cependant, la vente de parts ne nécessite plus obligatoirement le passage devant un notaire et entraînaient ainsi des émoluments pouvant se révéler être – suivant les cas – plus élevés que le bénéfice lui-même !

Inconvénients

• La fondation : elle occasionne des frais de constitution plus élevés que la raison individuelle (actes officiels et authentiques, enregistrement auprès du registre du commerce).
• Publicité : les organes, le capital et les parts sociales de la société peuvent être consultés librement dans le registre du commerce (ouvert au public).
• Frais de gestion : les frais de gestion de la Sàrl sont plus élevés que ceux de la raison individuelle. Ils concernent notamment les protocoles, l’assemblée des associés, les formulaires fiscaux.
  Impôt : en passant dans le cadre d’une société de capitaux, le gérant de la Sàrl est soumis à une double imposition. Il sera donc taxé d’une part, sur le revenu et le capital de la Sàrl, et d’autre part, sur son revenu et sa fortune personnelle.

Acquisition d’immobilier en Suisse

Les citoyens des pays de l’UE qui résident en Suisse et qui souhaitent acquérir de l’immobilier ont les mêmes droits que les citoyens suisses. Les sociétés de l’UE disposant d’une autorisation de séjour en Suisse et ayant leur siège à l’étranger ont les mêmes privilèges que les ressortissants suisses uniquement si l’actif immobilier est acquis dans un but uniquement commercial.

L’achat d’une résidence secondaire ou d’une maison ou d’un appartement de vacances exige une autorisation. Si une personne part de la Suisse, elle n’est pas tenue de vendre ses actifs immobiliers.

L’acquisition d’un terrain pour conduire une activité économique par une entreprise étrangère est possible sans autorisation, selon la LFAIE. Toutefois, il n’est pas permis d’acheter ou de bâtir en même temps des appartements, sauf dans le cas de quelques rares exceptions.

Dans le cadre de l’acquisition ou de la vente d’actifs immobiliers ou de terrains, les taxes suivantes sont à payer:

• Impôt sur les gains immobiliers: 0,3‰ à 3‰.
• Droits de mutation pour biens immobiliers (supprimés dans certains cantons): 1%à 3%.

Impôt sur les personnes physiques

En Suisse, l’impôt sur le revenu est prélevé aussi bien par la Confédération (impôt fédéral) que par les cantons et les communes (impôts cantonaux et communaux). Chacun des 26 cantons possède sa propre législation fiscale, les impôts varient d’un canton à l’autre.

La prévention de la double imposition internationale est réglée au travers de conventions intergouvernementales. La Suisse a signé de telles conventions (CDI) avec près de 100 pays, en majorité des pays occidentaux industrialisés.

Les salariés étrangers n’étant pas titulaires de l’autorisation d’établissement (livret C) mais ayant un domicile fiscal ou séjournant en Suisse et percevant un salaire d’employé sont soumis à l’imposition à la source. Cela signifie que l’employeur déduit directement les impôts du revenu (impôt à la source). La dette fiscale est ainsi réglée.

Dans le cas des salaires n’étant pas soumis à l’imposition à la source, selon la législation fiscale, les personnes susmentionnées suivent la procédure ordinaire. Cela signifie que les personnes résidant dans un canton suisse sans autorisation d’établissement (livret C) ne sont pas soumises à l’imposition à la source pour les revenus provenant d’une activité indépendante.

Ces revenus sont à déclarer dans une déclaration d’impôts, comme c’est le cas pour une personne étrangère titulaire d’une autorisation d’établissement ou pour un citoyen suisse.

La Sàrl en Suisse

Avantages

• Capital : le capital minimum à libérer à la constitution est de 20’000.-. C’est un capital moins élevé que la Société Anonyme. Il est cependant à libérer entièrement à la constitution de la Sàrl.Ce capital peut être un apport en nature (en stock, en immobilier, en compte clients, etc.), ce qui représente cependant quelques inconvénients.
  
  
• Responsabilité : elle est limitée au capital social entièrement versé, soit 20’000.-.
  Raison sociale : contrairement à l’entreprise de droit privé (indépendant, nom propre, raison individuelle), le choix du nom de la société – ou raison sociale – est libre. Cependant, le terme « Sàrl » doit obligatoirement figurer à la suite du nom de l’entreprise. 
• Fondation : un entrepreneur seul peut désormais fonder une Société à Responsabilité Limitée. Principe en vigueur depuis 2008, suite aux modifications du droit des sociétés dans le Code des Obligations (NB : c’est aussi le cas pour une Société Anonyme).
  Impôt : la scission des bénéfices peut permettre de ralentir et de limiter la progressivité de l’impôt. Le salaire du gérant de la Sàrl étant considéré comme une charge pour la société, ce qui permet une réduction d’impôts ou en tout cas, suivant les situations, un maintient de ceux-ci.
• Vente de parts sociales : les bénéfices qui en proviennent ne sont pas imposables. Cependant, la vente de parts ne nécessite plus obligatoirement le passage devant un notaire et entraînaient ainsi des émoluments pouvant se révéler être – suivant les cas – plus élevés que le bénéfice lui-même !

Inconvénients

• La fondation : elle occasionne des frais de constitution plus élevés que la raison individuelle (actes officiels et authentiques, enregistrement auprès du registre du commerce).
• Publicité : les organes, le capital et les parts sociales de la société peuvent être consultés librement dans le registre du commerce (ouvert au public).
• Frais de gestion : les frais de gestion de la Sàrl sont plus élevés que ceux de la raison individuelle. Ils concernent notamment les protocoles, l’assemblée des associés, les formulaires fiscaux.
  Impôt : en passant dans le cadre d’une société de capitaux, le gérant de la Sàrl est soumis à une double imposition. Il sera donc taxé d’une part, sur le revenu et le capital de la Sàrl, et d’autre part, sur son revenu et sa fortune personnelle.

Pour certains indépendants et dans des situations précises, le choix de passer en Sàrl peut réellement être judicieux et profitable. Mais il faut au préalable s’informer des possibilités qu’offre ce statut, et de celles qu’il ne permet pas, juridiquement parlant. De la même manière, il est absolument indispensable d’étudier les objectifs réels de l’entreprise individuelle, et les « vraies » raisons d’un éventuel changement. 

La Sàrl conviendra principalement aux entrepreneurs souhaitant protéger une activité existante, sans pour autant qu’ils aient envie de la développer. Elle conviendra aussi aux personnes morales ne cherchant pas spécialement à optimiser leur situation fiscale.

Dans le cas où l’objectif de l’entreprise serait le développement, la revente ou encore la maximisation des profits, c’est alors vers le statut de Société Anonyme qu’il faudra définitivement se tourner

Constitution d’une société anonyme à Genève

La Suisse est des pays industrialisés les plus avantageux au monde pour y implanter une entreprise: grâce à un environnement économique, politique et monétaire stable, combinée à un système fiscal et de taxation très avantageux, la Suisse est un pays idéal pour y développer une activité et protéger ses actifs. Sa position géostratégique au cœur de l’Europe et sa politique fiscale avantageuse en font donc un siège social idéal pour les entreprises.

D’une manière générale, la liberté de commerce et d’industrie, garantie par la constitution Suisse, permet à tous, même aux non résidents et aux étrangers, de créer une entreprise en Suisse et de lancer une activité sur le territoire helvétique. La Suisse est un pays beaucoup plus avantageux économiquement et fiscalement pour les entreprises que ses homologues européens.

Société Anonyme, SA, Société par actions

La Société Anonyme est la structure la plus répandue en Suisse. Les entreprises étrangères choisissent le plus souvent cette structure juridique pour leurs filiales en Suisse.

Pour la constituer, il faut déposer un capital de 100’000,- CHF, et déposer au moins 50% de cette somme sur un compte de consignation au jour de la constitution de la société.

Le terme de société « offshore » n’est pas utilisé dans la législation suisse, cependant, il existe un certain nombre de formes de sociétés, qui offrent des possibilités d’optimisation fiscale et de taxation privilégiée, telles que pratiquées dans les juridictions offshore. Il s’agit par exemple de la holding, du trust financier suisse, de la société de domicile, de la société de services.

Formalités requises

Un seul fondateur est nécessaire pour constituer une Société Anonyme en Suisse, qui peut être une personne physique ou une personne morale, de nationalité Suisse ou non, et résident ou non en Suisse.

En d’autres termes, pour les fondateurs/actionnaires, la nationalité et la résidence ne sont pas des facteurs déterminant pour constituer une société en Suisse.

Au niveau du conseil d’administration de la société, la loi exige qu’au moins un des membres du conseil d’administration réside en Suisse, sans pour autant qu’il soit nécessairement de nationalité Suisse.

En résumé, une Société Anonyme Suisse peut n’avoir qu’un seul membre dans son conseil d’administration, résident en Suisse.

Aide dans les démarches de procédure de constitution

Nous fournissons un accompagnement complet dans toutes les démarches de constitution d’une société de toute nature et de toute forme juridique.

Nous apportons un conseil adapté et personnalisé pour nos clients, notamment pour l’obtention d’autorisations spécifiques si besoin, pour vous permettre de constituer votre société en Suisse, dans la négociation d’arrangements fiscaux avec les autorités fiscales compétentes en Suisse, et agissons en intermédiaire sous votre mandat, en tant qu’intermédiaire avec les autorités locales pour votre activité.

Une fois la disponibilité de la raison sociale (ou le nom) de votre future société vérifié, et que le capital à libérer est placé sur un compte de consignation, la société peut être enregistrée en 2 mois.

Notre but est de vous aider à développer vos activités et à vous garantir le succès dans vos affaires, en maximisant vos profits et en limitant légalement l’impact fiscal de votre projet. Vous pouvez bénéficier directement de notre savoir faire et de notre expérience dans l‘implantation d’entreprises en Suisse pour des clients étrangers, et profiter des compétences techniques de nos experts  pour vous accompagner dans toutes les démarches de votre implantation en Suisse.

Nous procurons une palette complète de services complémentaires permettant à nos clients de n’avoir à faire qu’à un intermédiaire pour tous les aspects de gestion d’entreprise en Suisse: gestion administrative, déclarations fiscales, gestion administrative, comptabilité,  conseils juridiques et financiers, optimisation fiscale, développement d’entreprise, rachat, vente d’entreprise.